El venedor cobra net
Amb W&I la responsabilitat per manifestacions i garanties passa a l'assegurador. El venedor limita la seva exposició a un import simbòlic i reparteix el preu sense esperar anys.
Empresas
Due diligence d'assegurances i assegurança W&I
En JORI& sabem que l'adquisició d'una empresa pot significar un moment clau per al teu negoci. Per aquesta raó, t'ajudem a fer el salt de la forma més segura.
En curt
Què és una due diligence d'assegurances
La due diligence asseguradora analitza, dins d'una operació corporativa, quins riscos té la societat objectiu, quines pòlisses els cobreixen realment i quins passius quedarien a càrrec del comprador després del tancament. El seu producte més visible és l'assegurança de manifestacions i garanties (W&I), que trasllada a l'assegurador la responsabilitat del venedor per incompliment de les garanties del contracte i permet tancar operacions que d'una altra manera es bloquejarien en la negociació de l'escrow.
Avantatges
Avantatges d'una due diligence d'assegurances
La peça asseguradora d'una operació corporativa pot moure preu, calendari i estructura del contracte.
Es libera l'escrow
La retenció de preu deixa de ser necessària. Aquests diners immobilitzats durant dos o tres anys tornen a l'operació, i el seu cost financer sol superar la prima del W&I.
Desbloqueges negociacions encallades
Quan comprador i venedor no acorden garanties, traslladar-les a un tercer solvent és sovint el que permet signar una operació que estava aturada.
Ajustes el preu amb fonament
Un passiu assegurador quantificat és un argument de negociació amb números, no una impressió. Canvia la conversa sobre valoració.
Perfil
Per a qui treballem
Fons i compradors industrials
Inversors que necessiten quantificar el passiu assegurador ocult abans de fixar preu.
Venedors
Accionistes que volen una sortida neta, sense retencions de preu prolongades ni responsabilitat residual.
Assessors legals i financers
Equips de M&A que necessiten la peça asseguradora integrada en el calendari de l'operació.
Empreses familiars en transmissió
Processos de relleu o entrada de soci on l'exposició històrica no està documentada.
Criteri tècnic
El que apareix en revisar l'històric assegurador
En gairebé tota operació revisada trobem almenys un passiu assegurador que ningú havia quantificat.
Polisses claims made sense retroactivitat
La societat va canviar d'assegurador i va quedar un buit temporal. Les reclamacions per fets d'aquest període no les cobreix ningú.
Canvi de control que anul·la la polissa
Moltes polisses, especialment D&O, incorporen clàusula de canvi de control que les converteix en run-off en tancar l'operació.
Infrasegur heretat
El comprador adquireix actius valorats en l'operació molt per sobre dels capitals assegurats vigents.
Sinistres oberts sense provisionar
Expedients en curs el desenllaç dels quals afecta directament el preu i que no apareixen en la informació financera.
Abast
Què inclou una due diligence d'assegurances
- Inventari i anàlisi tècnica de totes les polisses de la societat objectiu
- Identificació de descoberts, infrasegur i clàusules de canvi de control
- Revisió de la sinistralitat històrica i dels expedients oberts
- Estructuració d'assegurança de manifestacions i garanties (W&I) per a comprador o venedor
- Cobertures de contingència específica: fiscal, litigiosa o mediambiental identificada
- Disseny del programa assegurador del dia després del tancament
L'abast definitiu depèn del clausulat de cada asseguradora. El revisem amb tu abans de recomanar-te res.
Mètode JORI&
Cómo trabajamos
El mismo método en cualquier solución: entender la exposición real antes de mirar una prima.
Análisis del riesgo
Estudiamos la actividad, el patrimonio y los escenarios plausibles. Sin ese diagnóstico, comparar pólizas es comparar precios de cosas distintas.
Diseño del programa
Definimos coberturas, límites, franquicias y exclusiones aceptables. Decidimos qué se transfiere al asegurador y qué se retiene de forma consciente.
Negociación con el mercado
Presentamos el riesgo a las aseguradoras con las que trabajamos y negociamos condiciones. Somos independientes: no pertenecemos a ninguna compañía.
Acompañamiento y siniestros
Revisamos el programa cada renovación y, cuando ocurre el siniestro, actuamos como tu parte técnica frente al asegurador hasta el cobro.
Dubtes freqüents
Lo que más nos preguntan sobre la due diligence d'assegurances
Què és exactament una assegurança W&I?
És una polissa que assumeix la responsabilitat derivada de l'incompliment de les manifestacions i garanties del contracte de compravenda. Permet al venedor limitar la seva responsabilitat a un import simbòlic i al comprador conservar un recurs solvent durant diversos anys, sense dependre de la capacitat de pagament del venedor.
Quant costa un W&I?
La prima sol situar-se entre el 0,8% i l'1,5% del límit contractat, amb retencions que oscil·len segons sector i mida. En operacions mitjanes és habitual que el seu cost sigui inferior al de l'escrow que substitueix, comptant el cost financer dels diners retinguts.
Quant temps necessita la due diligence asseguradora?
Entre dues i quatre setmanes per a una revisió completa, i menys si hi ha data room ordenada. El crític és entrar aviat: quan la peça asseguradora s'aborda en l'última setmana, es perden opcions d'estructuració que ja no hi ha temps de negociar.
Cobreix el W&I les contingències que ja coneixem?
No. El conegut i declarat s'exclou per definició, perquè el W&I assegura el desconegut. Per a un risc identificat s'estructura una polissa de contingència específica, amb prima i condicions pròpies.
Es pot contractar W&I en operacions petites?
El mercat ha baixat molt el seu llindar d'entrada i avui hi ha capacitat per a operacions des de pocs milions de valor d'empresa. Per sota, sol ser més eficient treballar amb garanties contractuals ben redactades i un programa assegurador reforçat.
Què passa amb les pòlisses de la societat després del tancament?
Cal decidir per a cadascuna si es manté, s'integra en el programa del comprador o es passa a run-off. La D&O dels administradors sortints gairebé sempre necessita run-off de sis anys, i oblidar-ho genera responsabilitat personal per a aquells que deixen el consell.
Due Diligence
La peça asseguradora de la teva operació, abans de signar
Explica'ns en quina fase està el procés i quina informació tens disponible. Et diem què es pot revisar en el termini que queda i quina estructura de W&I és viable.
- Corredoria independent: no pertanyem a cap asseguradora
- Et respon l'especialista del ram que has consultat
- La revisió s'entrega per escrit, polissa a polissa
Coneixement
Ver el tema govern corporatiu El que hem escrit sobre això
Análisis
L'administrador respon amb el seu patrimoni: cinc escenaris que veiem cada any
La reclamació a l'administrador no és un assumpte de gran empresa cotitzada. La majoria d'expedients que gestionem són contra societats mitjanes i familiars.
6 min de lecturaActualidad normativa
Informe de sostenibilitat: per què acaba a la taula del D&O
Quan la informació no financera passa a ser obligatòria, auditada i publicada, es converteix en una manifestació del consell. I les manifestacions es reclamen.
6 min de lectura
