El vendedor cobra limpio
Con W&I la responsabilidad por manifestaciones y garantías pasa al asegurador. El vendedor limita su exposición a un importe simbólico y reparte el precio sin esperar años.
Empresas
Due diligence de seguros y seguro W&I
En JORI& sabemos que la adquisición de una empresa puede significar un momento clave para tu negocio. Por esta razón, te ayudamos a dar el salto de la forma más segura.
En corto
Qué es una due diligence de seguros
La due diligence aseguradora analiza, dentro de una operación corporativa, qué riesgos tiene la sociedad objetivo, qué pólizas los cubren realmente y qué pasivos quedarían a cargo del comprador tras el cierre. Su producto más visible es el seguro de manifestaciones y garantías (W&I), que traslada al asegurador la responsabilidad del vendedor por incumplimiento de las garantías del contrato y permite cerrar operaciones que de otro modo se bloquearían en la negociación del escrow.
Ventajas
Ventajas de una due diligence de seguros
La pieza aseguradora de una operación corporativa puede mover precio, calendario y estructura del contrato.
Se libera el escrow
La retención de precio deja de ser necesaria. Ese dinero inmovilizado durante dos o tres años vuelve a la operación, y su coste financiero suele superar la prima del W&I.
Desbloqueas negociaciones encalladas
Cuando comprador y vendedor no acuerdan garantías, trasladarlas a un tercero solvente es a menudo lo que permite firmar una operación que estaba parada.
Ajustas el precio con fundamento
Un pasivo asegurador cuantificado es un argumento de negociación con números, no una impresión. Cambia la conversación sobre valoración.
Perfil
Para quién trabajamos
Fondos y compradores industriales
Inversores que necesitan cuantificar el pasivo asegurador oculto antes de fijar precio.
Vendedores
Accionistas que quieren una salida limpia, sin retenciones de precio prolongadas ni responsabilidad residual.
Asesores legales y financieros
Equipos de M&A que necesitan la pieza aseguradora integrada en el calendario de la operación.
Empresas familiares en transmisión
Procesos de relevo o entrada de socio donde la exposición histórica no está documentada.
Criterio técnico
Lo que aparece al revisar el histórico asegurador
En casi toda operación revisada encontramos al menos un pasivo asegurador que nadie había cuantificado.
Pólizas claims made sin retroactividad
La sociedad cambió de asegurador y quedó un hueco temporal. Las reclamaciones por hechos de ese periodo no las cubre nadie.
Cambio de control que anula la póliza
Muchas pólizas, en especial D&O, incorporan cláusula de cambio de control que las convierte en run-off al cerrar la operación.
Infraseguro heredado
El comprador adquiere activos valorados en la operación muy por encima de los capitales asegurados vigentes.
Siniestros abiertos sin provisionar
Expedientes en curso cuyo desenlace afecta directamente al precio y que no aparecen en la información financiera.
Alcance
Qué incluye una due diligence de seguros
- Inventario y análisis técnico de todas las pólizas de la sociedad objetivo
- Identificación de descubiertos, infraseguro y cláusulas de cambio de control
- Revisión de la siniestralidad histórica y de los expedientes abiertos
- Estructuración de seguro de manifestaciones y garantías (W&I) para comprador o vendedor
- Coberturas de contingencia específica: fiscal, litigiosa o medioambiental identificada
- Diseño del programa asegurador del día después del cierre
El alcance definitivo depende del clausulado de cada aseguradora. Lo revisamos contigo antes de recomendarte nada.
Método JORI&
Cómo trabajamos
El mismo método en cualquier solución: entender la exposición real antes de mirar una prima.
Análisis del riesgo
Estudiamos la actividad, el patrimonio y los escenarios plausibles. Sin ese diagnóstico, comparar pólizas es comparar precios de cosas distintas.
Diseño del programa
Definimos coberturas, límites, franquicias y exclusiones aceptables. Decidimos qué se transfiere al asegurador y qué se retiene de forma consciente.
Negociación con el mercado
Presentamos el riesgo a las aseguradoras con las que trabajamos y negociamos condiciones. Somos independientes: no pertenecemos a ninguna compañía.
Acompañamiento y siniestros
Revisamos el programa cada renovación y, cuando ocurre el siniestro, actuamos como tu parte técnica frente al asegurador hasta el cobro.
Dudas frecuentes
Lo que más nos preguntan sobre la due diligence de seguros
¿Qué es exactamente un seguro W&I?
Es una póliza que asume la responsabilidad derivada del incumplimiento de las manifestaciones y garantías del contrato de compraventa. Permite al vendedor limitar su responsabilidad a un importe simbólico y al comprador conservar un recurso solvente durante varios años, sin depender de la capacidad de pago del vendedor.
¿Cuánto cuesta un W&I?
La prima suele situarse entre el 0,8% y el 1,5% del límite contratado, con retenciones que oscilan según sector y tamaño. En operaciones medianas es habitual que su coste sea inferior al del escrow que sustituye, contando el coste financiero del dinero retenido.
¿Cuánto tiempo necesita la due diligence aseguradora?
Entre dos y cuatro semanas para una revisión completa, y menos si hay data room ordenado. Lo crítico es entrar pronto: cuando la pieza aseguradora se aborda en la última semana, se pierden opciones de estructuración que ya no hay tiempo de negociar.
¿Cubre el W&I las contingencias que ya conocemos?
No. Lo conocido y declarado se excluye por definición, porque el W&I asegura lo desconocido. Para un riesgo identificado se estructura una póliza de contingencia específica, con prima y condiciones propias.
¿Se puede contratar W&I en operaciones pequeñas?
El mercado ha bajado mucho su umbral de entrada y hoy hay capacidad para operaciones desde unos pocos millones de valor de empresa. Por debajo, suele ser más eficiente trabajar con garantías contractuales bien redactadas y un programa asegurador reforzado.
¿Qué pasa con las pólizas de la sociedad tras el cierre?
Hay que decidir para cada una si se mantiene, se integra en el programa del comprador o se pasa a run-off. La D&O de los administradores salientes casi siempre necesita run-off de seis años, y olvidarlo genera responsabilidad personal para quienes dejan el consejo.
Due Diligence
La pieza aseguradora de tu operación, antes de firmar
Cuéntanos en qué fase está el proceso y qué información tienes disponible. Te decimos qué se puede revisar en el plazo que queda y qué estructura de W&I es viable.
- Correduría independiente: no pertenecemos a ninguna aseguradora
- Te responde el especialista del ramo que has consultado
- La revisión se entrega por escrito, póliza a póliza
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